1984年，美国联合碳化物公司（下文简称：“联碳”）在印度博帕尔的一家工厂发生了严重的毒气泄露事件，这场致使2000人丧命的悲剧使公司付出了巨额赔偿，公司一时负债大增，财务困难，公司股票价格下跌且一蹶不振。一家名为GAF的公司趁火打劫，陆续购进大量联碳公司股票，然后突然宣布已拥有联碳公司10％的股份，并向纽约证交所公开收购意向。此时的联碳公司本来就焦头烂额，遭此袭击，董事会、经理班子一时六神无主，只好向摩根斯坦利投资银行求救，并请了一家反收购经验丰富的律师事务所共商对策。
GAF公司宣布出价每股68美元，全部支付现金收购联碳公司。这一报价遭到联碳公司董事会拒绝，董事会认为每股至少值85美元，GAF出价太低。董事会考虑了3种对策：
①寻找一家与本公司关系良好的善意收购者，替代GAF收购本公司。
②借助摩根斯坦利等银行支持，进行杠杆融资，反过来收购GAF，杀个回马枪。
③采取交换报价方式，以每股85美元（其中现金25美元、债券60美元），回购35％的公司股票，加上本公司目前控制的股票以保住公司控制权。
按照第一种对策，一家名为KFR的公司愿以比GAF公司更高的报价收购联碳公司。但其条件是要更换联碳公司现行的管理班子，这与GAF收购联碳进行的人事改组并无二致，对联碳公司经理们来说，无异于前门拒狼，后门入虎，理所当然地强烈反对。与此同时，由于联碳公司已被博帕尔毒气泄露事件伤了元气，自知资金不足，外部筹资又不易，而GAF公司本身的股票自从提出收购报价后不断暴涨，身价又增，联碳公司的回马枪战略实为心有余而力不足。何况即使筹得大量外部资金去杀回马枪也是风险极大，若有闪失，按照章程将追究经理们的个人责任。因此，对联碳公司来说，只剩下第三种可能了，即采取交换报价回购股票的方式，与GAF公司在股市上争购股票。